苏州瑞玛精密工业股份有限公司

【资料图】

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

          报告书（草案）与预案差异对比表

     苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、

                              “瑞玛精密 ”）于

密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨 关 联 交

   （以下简称“报告书预案”）及相关文件。2023 年 3 月 10 日， 上市 公

易预案》

司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《苏州瑞玛精密工业股 份有 限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案 ）》

（以下简称“报告书草案”）及相关文件。

     报告书草案与报告书预案相比存在一定差异，主要是由于报告书预 案披 露

的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书草案中披露的标的资产 相关 数

据已经审计、评估。同时，报告书草案确定了上市公司发行股份募集配 套资 金

的特定对象。此外，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法 》

                                 《上

市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与 格式 准

则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）等 规定 ，

使得报告书草案与报告书预案在披露内容和编排格式上也存在一定差异 。根 据

报告书草案的章节顺序，现就报告书草案与报告书预案内容的差异情况 说明 如

下：

报告书草案    报告书预案              主要差异情况

                  披露了其作出的承诺中关于被司法机关立案侦查或中国证

                  监会立案经调查期间相关股份的处置方案；

  声明       声明     2、删除“截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工

                  作尚未完成，目标公司经审计的财务数据、资产评估结果将

                  在重组报告书中予以披露”等内容；

  释义       释义     根据报告书草案内容增加并修改了部分释义

重大事项提示   重大事项提示   况和募集配套资金概况；删除了报告书预案中的文字表述；

报告书草案    报告书预案               主要差异情况

                   理有限公司（以下简称“汉铭投资”）和陈晓敏，删除了原“不

                   超过 35 名符合条件的特定投资者”相关表述；

                   等内容，并根据审计、评估结果，更新了涉及到的目标公司

                   相关财务数据、资产评估价值、交易定价、发行股份数量、

                   募集配套资金金额、构成关联交易的判断依据、构成重大资

                   产重组的相关指标、交易完成后上市公司备考财务数据、上

                   市公司发行股份购买资产完成后股东持股情况变化；

                   行的决策及审批程序；

                   容移至报告书草案第一节中；

                   异的原因及合理性”、  “免于发出要约的事项及理由”、

                                             “本次

                   交易独立财务顾问的证券业务资格”等内容；

                   收购”移至草案第一节；

                   增加“本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

                   案，故删除相关风险；根据潜在收购方优先购买权进展情况

                   修改相关表述；根据本次交易已完成的审计、评估等工作，

                   更新相关风险内容；根据本次交易已经履行的程序和相关法

                   规的修订更新审批风险的相关表述；根据对目标公司尽职调

重大风险提示   重大风险提示

                   查情况，增加与标的资产经营相关的风险；

                   本次交易的“风险因素”中选择可能直接或间接对本次重组

                   及重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续经营能

                   力等产生严重不利影响的风险因素进行披露。

                   价值、交易定价、发行股份数量、募集配套资金金额；以及

                   对构成关联交易的判断依据、构成重大资产重组的相关指

                   标、交易完成后上市公司备考财务数据、上市公司发行股份

                   购买资产完成后股东持股情况变化等内容；

第一节 本次   第一节 本次交

                   资和陈晓敏，并相应更新了“募集配套资金的具体方案”；

 交易概述      易概况

                   审批程序；

                   示”中的“本次交易相关方所作出的重要承诺”移至本节，

                   并新增控股股东一致行动人关于股份减持的承诺、新增汉铭

                   投资和陈晓敏关于认购资金来源和股份锁定期的承诺。

报告书草案    报告书预案                  主要差异情况

                                          “补偿的

                   实施及保障措施”、“本次交易的交割安排”、

                                       “少数股权收购”

                   等。

第二节 上市   第二节 上市公   3、新增截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况；

公司基本情况    司基本情况    4、删除“本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”；

                   事、高级管理人员诚信及合规性情况

                   况、主要业务发展情况、主要财务数据、下属公司情况；

                   股股东的基本情况、历史沿革及最近三年注册资本变化情

                   况、控股股东及实际控制人情况、主要业务发展情况、主要

                   财务数据、下属子公司情况等；

                   联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情

                   况、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑

第三节 交易   第三节 交易对   事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情

对方基本情况    方基本情况    况及诚信情形；

                   交易对方（法人）基本情况、历史沿革、产权控制关系、主

                   要业务发展情况、主要财务数据；交易对方（自然人）基本

                   情况、最近三年的职务及与任职单位的产权关系、控制的核

                   心企业和关联企业的基本情况等；新增募集配套资金交易对

                   方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关联关系、交易

                   对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况、交易对方

                   及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或

                   者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信

                   情形。

                   增目标公司历史沿革情况、普拉尼德间接股份代持及解除情

                   况、普拉尼德关于历史沿革出具的承诺；

第四节 目标   第四节 目标公   相关投资协议、是否存在影响目标公司独立性的协议或其他

公司基本情况    司基本情况    安排、管理层人员安排；

                   保以及主要负债情况、未决诉讼或仲裁、行政处罚情况、标

                   的资产为股权的说明、目标公司最近三年股权转让情况、最

                   近三年增减资及资产评估或估值情况、许可他人使用自己所

                   有的资产或作为被许可方使用他人资产情况、涉及的债权债

报告书草案    报告书预案               主要差异情况

                   务转移情况、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处

                   理等。

                   定价、交易价格、股份发行数量等；

         第七节 本次交

第五节 发行             2、根据确定的发行股份募集配套资金的特定对象 和资金使

         易发行股份情

 股份情况              用计划更新了募集配套资金的发行方案；

            况

                   公司股权结构比较。

         第五节 标的资

第六节 目标             根据审计、评估结果新增本章节替换报告书预案第五节内

         产预估值和交

公司评估情况             容。

          易作价情况

         第六节 本次交

  -      易对上市公司    报告书草案将该部分合并到第一节披露。

           的影响

第七节 本次

交易合同的主      -      新增本章节

  要内容

第八节 交易

            -      新增本章节

的合规性分析

第九节 管理

                   新增本章节

层讨论与分析

第十节 财务

                   新增本章节

 会计信息

第十一节 同

业竞争与关联             新增本章节

  交易

                   案，故删除相关风险；根据潜在收购方优先购买权进展情况

                   修改相关表述；根据本次交易已经履行的程序和相关法规的

                   修订更新审批风险的相关表述；根据本次交易已完成的审

第十二节 本             计、评估等工作，更新相关风险内容；根据确定的发行股份

         第八节 风险因

次交易的风险             募集配套资金的特定对象修订募集配套资金未能实施的风

         素

  因素               险表述；

                   的风险；

                                            “本

                   次交易后上市公司现金分红政策及相应安排”内容；

第十三节 其   第九节 其他重   2、新增“目标公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方

他重要事项    要事项       对目标公司非经营性资金占用情况”、“本次交易完成后资金

                   占用及担保情况”、“本次交易对上市公司负债结构的影响”、

                   “本次交易对上市公司治理机制的影响”、“本次交易对中小

报告书草案        报告书预案             主要差异情况

                     投资者权益保护的安排中本次交易摊薄即期回报情况及相

                     关填补措施情况”；

第十四节 独

立董事及中介

         第十节 独立董     1、更新独立董事的意见；

机构对本次交

         事意见         2、新增独立财务顾问意见和法律顾问意见。

易的结论性意

   见

第十五节 本

次有关中介机   -           新增本章节

  构情况

         第十一节上市

第十六节 公

         公司及全体董      1、更新上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明；

司及有关中介

         事、监事及高级     2、新增中介机构声明。

 机构声明

         管理人员声明

第十七节 备

查文件及备查   -           新增本章节

  地点

                             苏州瑞玛精密工业股份有限公司

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